新加坡董事会大革新……及其未来展望

继备受瞩目的企业丑闻和全球金融危机之后，监管机构已逐步加强措施，以鼓励董事会更新换代。

“九年规定”于2012年被引入《企业治理准则》，当时允许董事会在执行上拥有一定的酌情权，后于2018年演变为“双层”投票制。在取得有限成功后，新加坡交易所（SGX）的上市规则于2023年将“九年规定”硬性写入条款。

三度尝试终见成效

新交所决定为独立董事（ID）的任期设置上限，这是一个分水岭式的时刻。

根据新加坡董事协会发布的《2025年新加坡董事职务报告》，任职超过九年的独立董事比例已从2023年的20.9%急剧下降至如今的3.2%，其中少数公司获得豁免或正在等待其下一次年度股东大会。

最初关于后备人才不足，可能导致现任独立董事群体仅在小圈子里玩“抢椅子游戏”的担忧并未成为现实。在所有现任独立董事中有42.6%为新任命的背景下，其中45.8%的人此前从未在新交所上市公司任职。

结构性独立也已大规模实现：78%的公司董事会中独立董事占多数，近三分之一的上市公司目前由独立董事担任主席。所有这些进展都表明整个市场的董事会构成正在重塑，并标志着一个重要的里程碑。

董事会迎来新视角

对更新换代的要求也加速了多元化的进程。

在性别方面，女性目前占据所有董事会席位的18.3%，而两年前这一比例为14.9%。全男性董事会的比例已从41.5%大幅下降至30.1%，这一趋势由大型股公司引领（目前仅有6.5%的大型股公司没有女性董事）。

董事会的代际构成也在发生变化，64%的新任董事年龄在60岁以下，这反映了X一代及更年轻的专业人士被更广泛地吸纳。这表明董事会正在重新思考如何应对创新、吸纳新人才和制定长期战略，因为这一年龄段的人群据说更能适应更广泛的利益相关者的期望，以及当今企业面临的技术和可持续性问题。

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从形式到实质

尽管进展令人鼓舞，但仍有更多工作要做。从方向上看，董事会在治理的形式方面（如独立性比例、委员会结构、合规披露）做得越来越好。但接下来呢？

我们有充分的理由现在开始关注董事会效能的定性层面：即董事会如何决策、如何处理异议，以及如何平衡战略远见与实际监督。首先，行使独立性不仅需要结构上的分离，同样需要心理上的安全感和有利的董事会文化。

真正的独立性不能仅靠规定来实现。它在很大程度上取决于董事是否具备足够的背景知识、信心和好奇心，从而能进行有意义的挑战、提问和贡献。常言道：“满屋子的独立董事并不等同于独立的思想。”

未来的其他挑战

“九年规定”确保了更新换代，但更新也对连续性构成了挑战，例如每位董事退休时不可避免地会造成机构记忆的流失。另一方面，虽然新董事带来了新视角，但他们在理解公司所处的监管环境、行业细微差别和董事会动态方面也面临着陡峭的学习曲线。能够妥善处理这一问题的董事会必须投入于周详的继任规划、长期的入职培训以及由经验丰富的成员提供的积极指导。

董事会多元化不应仅仅是为了合规或流于形式。随着董事会的更新，提名委员会必须从更广泛的人才库中选拔人才，以吸纳首次担任董事的人以及来自非传统背景的专业人士。然而，与独立性一样，其考验在于有效性。

只有当董事会有意识地将多元化融入决策过程时，它才能增加价值，例如，通过轮换委员会职务。董事会主席和各委员会主席在创造包容的氛围、让新任命成员的声音被听取方面扮演着关键角色。

延续良好态势

随着新加坡金融管理局着手审查《企业治理准则》，我们生态系统内关于治理的讨论也可能会转向影响力：即董事会如何为长期价值创造、利益相关者信任和可持续表现做出贡献。

总而言之，最新的《新加坡董事职务报告》的调查结果让我们得以一窥董事会为迎接未来必然会提高的标准所做的准备。“九年规定”是一剂必要的猛药，促使董事会重新审视其构成、继承和独立性。

更新换代现在必须被视为一项持续的纪律，而不仅仅是一个合规里程碑。这要求进行深思熟虑的继任规划、健全的评估以及对董事发展的投资。它还要求在连续性与变革之间取得平衡，在引入新视角的同时保留机构知识。

其更深层次的意图在于增强董事会的集体能力，使其能够独立思考、果断行动和负责任地服务，而不仅仅是为了更新而更新。“九年规定”或许已经让新加坡的董事会焕然一新，但只有通过反思、持续学习和良好治理的实践，才能确保他们在未来保持其重要性。

本文作者是新加坡董事协会发布的《2025年新加坡董事职务报告》的工作委员会成员。