SID报告：上市条例变更后，董事费披露激增

【新加坡】根据新加坡董事协会（SID）周二（11月4日）发布的最新《新加坡董事职务报告》，披露其董事会成员薪酬的上市公司数量大幅增加，从2023年的27.8%上升至2025年的67.8%。

这是由于新加坡交易所监管公司（SGX RegCo）变更了上市条例，规定上市公司必须在2024年12月31日或之后结束的财年年度报告中，披露支付给其首席执行官（CEO）和董事薪酬的确切金额与明细。

然而，这份已是第六版的报告发现，仍有19.8%的上市公司以薪酬范围区间的方式披露其董事薪酬。

《新加坡董事职务报告》通常每两年发布一次，旨在审视新加坡的董事职务现状。2025年的报告审查了615家新交所上市公司在截至2024年12月31日的财年中的企业备案和年度报告。

随着新上市条例生效后披露情况的显著增加，报告还发现，董事费低于5万新元的独立董事以及非独立非执行董事的人数有所增加。

报告发现，在所有详细披露以及按薪酬范围区间披露的薪酬中，2025年有29%的独立董事收入低于5万新元，而2023年这一比例为16%。

非独立非执行董事也呈现出同样趋势，其中34.7%的人收入低于5万新元，而2023年同期这一比例为18.1%。

南洋理工大学商法副教授Victor Yeo表示，尽管这似乎表明独立董事和非独立非执行董事的费用正在下降，但这一结果可能是因为更多过去支付较低董事费的公司现在开始进行披露。

作为周二发布报告发现的两位作者之一，Yeo教授说：“要记住，现在进行披露的公司数量几乎翻了一番。所以我们不确定，是否可能是因为过去一些小型股公司支付给董事的薪酬略低，他们不想公之于众，所以没有披露。”

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报告发现，兼任首席执行官（CEO）的董事的薪酬披露情况有所改善，从2023年的25.5%跃升至2025年的69.1%。

尽管上市条例也适用于非董事身份的首席执行官，但由于本报告的重点是公司董事，因此只包含了兼任董事的首席执行官的数据。

在兼任首席执行官的董事中，有26.5%的人收入超过100万新元，这是各个薪酬区间中占比最高的。

在报告发现发布后的小组讨论中，Yeo教授提出了一个报告中未反映的数据点：在各类公司董事中，非公司首席执行官的执行主席拥有最高的平均薪酬。

根据初步数据，大约有120家公司的主席是执行董事。

Yeo教授说：“我的问题是，我们是否有足够的信息来说明他们做了什么来获得那份薪酬？这是一个有争议的问题，但我认为我们有必要关注这一点。”

报告的另一位合著者、香港城市大学会计学教授Ho Yew Kee表示，新加坡的董事费普遍低于其他市场，因为董事的聘任通常是通过个人关系网络完成的。

然而，Ho教授表示，鉴于业务日益复杂且董事职责不断增加，公司可能越来越需要聘请能够为董事费制定市场基准的外部顾问。

Ho教授在小组讨论中表示：“所以我的建议是，特别是在我们引入薪酬透明度的当下，我们不妨审视整个流程：包括费用与绩效的挂钩、支付的衡量标准、确保董事和首席执行官等获得适当且足够报酬的机制。”

董事任期

报告发现，仅有3.2%的上市公司拥有任职超过九年的独立董事。这标志着该比例较2023年的20.9%大幅下降，此前上市条例发生变更，将独立董事的任期上限设为九年。

此外，在董事会任职超过九年的各类董事人数占比也有所下降，从同期的31.8%降至22.8%。

新交所监管公司（SGX RegCo）已取消了允许公司通过双重投票机制保留任职超过九年的独立董事的规定。这有效地限制了他们的任期，因为如果他们在九年后选择留任，就必须被重新任命为非独立董事。

在双重投票制度下，任职超过九年的独立董事必须放弃其独立身份，除非通过两级投票获得批准留任。

新交所监管公司首席执行官Tan Boon Gin周二表示，在之前的双重投票机制下，新任独立董事的数量几乎没有任何变化。

他补充道：“董事会固守着原有的独立董事，新的（独立董事）得不到任命，最终导致我们的公司在董事会更新和多元化方面毫无进展……所以，双重投票的目标并未实现。”

然而，今年SID报告的最新数据显示，严格限制九年任期的新规已产生“积极影响”。

报告显示，2023年记录在案的个人董事中，有923位在2025年已不再任职。这相当于2023年个人董事总数的28.3%的更替率。

在2025年的3,108名个人董事中，有770名是今年新上任的董事，占比为24.8%，高于2023年的20.3%。

独立董事的更替率甚至更高，2023年记录在案的独立董事中有46.2%在2025年已不再任职。此外，2025年所有独立董事中有42.6%是新任董事。

在2023年和2024年任命的800名独立董事中，45.8%是首次担任董事的人，他们此前从未在新交所上市公司任职。

报告中写道：“这一趋势表明，公司普遍选择以新的独立董事替换长期任职的独立董事，而不是重新任命他们。”“任命新成员也有助于支持董事会的客观性，满足利益相关者的治理标准，并符合董事会更新的最佳实践。”