《收购准则》修订：交易撮合者欢迎针对性指导，而非全面禁止交易保护措施

[新加坡] 律师和企业融资顾问表示，新加坡修订后的收购准则预计将加强并购（M&A）交易中的治理和竞争，同时不会让交易更难执行。

新加坡金融管理局 (金管局) 推出的修订准则旨在加强竞争和信息披露，在听取行业反馈后，该准则并未对交易保护措施实施全面禁令，而是选择了提供针对性指导。

行业专家称，这被视为一种务实的折衷方案，它在保留商业灵活性的同时，并未从根本上改变竞购方与目标公司董事会之间的力量平衡。

6月16日，新加坡金融管理局 (金管局) 根据证券业理事会 (Securities Industry Council, 简称SIC) 的建议，发布了修订版的《新加坡收购与合并准则》，该准则将于7月16日生效。

WongPartnership 并购业务联席主管 Andrew Ang 指出，SIC 最初曾考虑采纳一项全面禁止交易保护措施及其他要约相关安排的规定，以与英国保持一致。

“但 SIC 最终选择提供指导，告知受要约公司董事会应如何考量某些交易保护措施的潜在反竞争效应，”他说道。

这些修订和结论是基于 SIC 于2025年5月5日发起的一项公开咨询。SIC 表示，它观察到一个日益增长的趋势，即公司董事会达成某些可能会严重限制他们与其他竞购方接洽或与股东沟通能力的安排。

PrimePartners Corporate Finance 首席执行官 Mark Liew 表示，这些变动“旨在解决某些交易中出现的交易保护措施所带来的反竞争效应”，并补充说，这些变动“总体上提升了并购交易中对利益相关者的确定性、时间表和信息披露”。

他以2021年至2022年对新加坡报业控股 (Singapore Press Holdings, 简称SPH) 的竞购战为例，说明了修订后准则旨在解决的问题类型。

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在当时的竞购战中，SPH 与初始竞购方 Keppel 之间协议的某些条款引起了竞争对手 Cuscaden Peak 的担忧，后者认为这些条款不符合 SPH 股东的利益。

更严格的保障措施

该准则最重大的变化之一，是将受要约公司需向要约方支付的总分手费上限定为受要约公司价值的1%，这与此前更为灵活的做法形成对比。

受要约公司董事会及其财务顾问还必须向 SIC 解释为何该费用符合股东的最佳利益。Liew 表示，这一门槛可能会在实践中减少此类费用的出现频率。

新加坡并购协会 (Mergers & Acquisitions Association (Singapore)) 创始人 Christopher Kummer 表示，新的分手费上限有助于使资本市场“更有效率”。

“新加坡正在向普遍的1%基准靠拢，而美国的分手费仍然要高出三到四倍，”他补充道。“将其上限定为1%使其几乎可以忽略不计——这个数额太小，既不足以将竞争对手拒之门外，也不足以吸引到心仪的竞购方。”

他补充道，分手费是一种保护交易的防御机制；它可能因高昂的机会成本而支撑一项不经济的交易，并阻止其他竞购方出现。

修订后的准则还就反竞争的排他性协议提供了指导，如果此类协议阻碍了竞争性要约的出现，SIC 保留强制采取补救措施的权力。

对于协议安排，现在必须在首次公告后的六个月内召开股东大会，且双方必须立即执行所有必要步骤，以使该安排能毫不延迟地生效。

更高的披露门槛

Allen & Gledhill 合伙人 Christopher Koh 表示，这些变化只是将 SIC 的现有做法法典化。

他指出，影响更深远的增补内容是新的披露要求。

他说，这些要求包括披露在要约期间任何需要股东批准的行动、披露受要约公司产生的费用，以及关于在竞购方之间保持信息平等的指导。

Koh 指出，除了披露要求外，还有规范要约方使用社交媒体的变动，将当前对要约广告的限制扩大到了社交媒体领域。

IQ-EQ 亚太区首席商务官 Neil Synnott 表示，这些修订是迈向一个更具竞争性和透明度的并购环境的明确一步，但会将焦点转移到执行过程上。

“限制分手费和加强信息披露应该能改善价格纪律，并减少现有竞购方的结构性优势，”他说道。

然而，他告诫说，更激烈的竞争并不自动意味着能达成更多的交易。

“由于保护措施减少，竞购方可能会变得更加挑剔和谨慎，尤其是在流程的早期阶段，”Synnott 说。“我们可能会看到更多竞购激烈的情况，但执行风险也会更大。”

他补充道，新的六个月协议安排时间表也意味着交易团队需要更早地完成尽职调查、结构设计和利益相关者沟通，而强化的披露要求则提高了对公司治理的标准。

无根本性转变

WongPartnership 的 Ang 表示，展望未来，新的变动可能使受要约公司董事会在考虑潜在要约方要求的交易保护机制时更加审慎。

但他表示，这些变动并未从根本上改变竞购方与目标公司董事会之间的力量平衡。

他补充说，修订后的准则对受要约公司董事会而言是一把“双刃剑”。

“一方面，与交易保护措施相关的变动将给予受要约公司董事会一些额外的权力，来拒绝潜在要约方提出的此类条款。

“另一方面，与阻挠行动和协议批准时间表相关的变动，则要求受要约公司董事会行事更加公正和负责。”

同样，Koh 将最终的框架描述为一个平衡的结果。

“最终的立场代表了一种平衡的方法，它既考虑了市场从业者的意见，又确保了目标公司董事会能够履行其信托责任并有效维持竞争张力。”