Stamford Land就其2021年附加股发行中的超额配股权分配问题起诉UOB

【新加坡】房地产公司 Stamford Land 已将 UOB 告上高等法庭，指控该银行在处理其公司2021年附加股发行事宜时违反了职责。Stamford Land 索赔188万新元的损失与损害赔偿。 

Stamford Land 在2021年11月决定进行附加股发行时，聘请UOB担任其发行经理，并向这家本地银行支付了15万新元（不含商品及服务税）的服务费。 

该房地产公司通过此次附加股发行筹集了2.389亿新元的净收益。

根据UOB的辩护词，Stamford Land 当时也聘请了 M&C Services，因为该公司拥有“生成（超额配股权分配）方案的软件能力和原始数据”。 

该索赔的核心是新加坡交易所（SGX）《主板上市规则》中的第877(10)条规则，该条款概述了在附加股发行中如何分配超额配股权。

公司需遵守该规则，其规定在分配任何超额配股权时，将优先用于凑整碎股（如有）。

对公司日常事务有影响力或在董事会有代表的董事和主要股东，及其各自的关联方，在凑整碎股和分配超额股份方面的优先级别将排在最后。

UOB的辩护词指出，股票主簿 M&C 已就如何分配这些超额配股权生成了多项提案。 

在这些提案中，最终被选中并实施的方案涉及抽签。根据该方案，小股东获得超额配股权的成功率高于董事和主要股东等受限制人士。 

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这意味着，在超额配股权分配给董事和主要股东之前，并非所有少数股东的申请都会得到完全满足。  

在一名股东就此次附加股发行提出投诉后，新交所因 Stamford Land 违反该规则而对其启动了上市纪律委员会程序。 

最终，双方在未承认任何责任的情况下达成了和解。 

作为和解的一部分，新交所和 Stamford Land 于2023年12月15日发布了一份联合声明。

该声明指出，“在决定超额分配方案时，Stamford Land 及其董事依赖了 UOB 作为主承销商的专业建议”。

新交所对该规则的立场是，“控股股东和董事只有在少数股东的超额配股申请得到完全满足后，才有权获得超额配股权。” 

根据 Stamford Land 提交的索赔文件，UOB 被指控在向该公司提供建议前，“未采取任何措施检查”其建议的配股方案是否符合上市规则。 

Stamford Land 还声称，该银行“未告知（该公司）”其附加股发行存在违规风险，并且 UOB 表现出“重大过失”。

Stamford Land 坚持认为，由于UOB未能履行其提出适当分配依据的义务，导致该公司蒙受了损失，即为应对新加坡交易所监管公司（SGX RegCo）提起的纪律程序而产生的成本和法律费用。

“我们没有理由怀疑UOB，因为他们是我们的顾问，”Stamford Land 前副首席执行官 Benedict Tan 在一月份的听证会上接受盘问时表示。 （*见修订说明）

UOB 否认其表现出“重大过失”，并坚称 Stamford Land “已同意被告对上市规则第877(10)条的解释”，因为它通过电子邮件批准了分配提案。  

UOB 补充说，第877(10)条规则“并未规定小股东的所有超额配股权申请必须得到完全满足，然后才能将任何超额配股权分配给董事或主要股东”。 

它表示，新交所对该条款的解释在附加股发行时“尚未公开发布”，因此该规则的措辞“有待解释”。 

在联合声明发布的同一天，新交所发布了一篇题为《新加坡交易所监管公司对上市公司分配超额配股权的期望》的监管者专栏文章。

UOB 辩称，这是新交所首次就如何解释该上市规则提供指导。

为期两天的听证会于1月21日结束。 

周一（2月9日），Stamford Land 股价收盘持平于0.495新元，而 UOB 收于38.70新元，上涨0.5%或0.20新元。

*修订说明： 关于 Benedict Tan 前首席执行官（CEO）称谓的信息是由 Stamford Land 的高级副总裁通过电子邮件提供的。