当不作为成为风险

对于企业董事而言，随着跨境监管要求的变化，风险管理正变得日益复杂。像澳大利亚 Star Entertainment Group (Star) 这样的高调案件证明，在全球执法环境迅速收紧的背景下，董事会已不能再依赖被动的监督。

2026年3月，澳大利亚证券和投资委员会对 Star 的所有非执行董事 (non-executive directors, NEDs) 和管理层提起民事处罚诉讼，指控他们未能妥善应对博彩中介在赌场内进行洗钱的风险，从而玩忽职守。

监管机构指控的核心是，当那些负有信托责任、本应保护股东利益的负责人未能采取行动时，便出现了重大的治理失误。

当沉默成为一种决定

判决认定 Star 的首席执行官和总法律顾问未能将关键事项告知董事会，并且疏于获取进一步信息。尽管未发现非执行董事存在违规行为，但法院特别点名批评了董事会的行为。

法院承认管理层的告知义务与董事会的质询义务之间存在紧张关系，并指出非执行董事因管理层的失职而被误导。

然而，法院着重重申，被动参与会议或完全不对风险报告进行批判性审视，将不符合应有的谨慎标准。

该裁决还强调，在受监管行业中，董事在平衡损害风险与公司利益时，必须遵循更高的标准。此案明确了依赖管理层的局限性，并为现代监管环境下更高的监督期望确立了先例。

对董事而言，这重塑了监督的本质。治理不再仅仅是确保制度和流程（如合规框架、风险委员会、报告线）的存在，而在于这些制度是否能带来真实且真诚的参与。

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新加坡法院在董事职责方面经常借鉴澳大利亚的判例法，因此新加坡的非执行董事应将此案视为一个明确信号：他们必须积极质询管理层、挑战既有假设，并确保建立健全的风险上报框架。

董事必须检验管理层提供的信息，并在发现差异和危险信号时及时指出，尤其是在管理层明显不够坦诚或直率的情况下。

审慎的审查

在2025年新加坡的 Goh Jin Hian 诉 Inter-Pacific Petroleum 一案中，一名前董事因不了解核心业务并忽视“危险信号”，被高等法庭判决需承担约1.46亿美元（1.86亿新元）的赔偿责任。该判决因其预示着监管失职可能导致董事承担巨额个人责任而引起广泛关注。然而，在上诉后，该损害赔偿裁决被推翻。

虽然法院认定他因不了解公司一项重要业务而违反了谨慎责任，但驳回了关于各种所谓的警告示牌本应让他发现深层欺诈的论点。关键在于，公司未能证明，如果他采取了不同行动，损失本可避免。法院承认董事必须进行实质性监督，但不期望他们在没有明确警告示牌的情况下揭露隐蔽的欺诈行为。

这种平衡至关重要。新加坡法律并不将董事视为公司成功的担保人，也不会仅仅因为风险成为现实就追究其责任。法院一贯承认商业决策涉及不确定性，董事有权依赖合理的流程和信息。

但这种克制是有限度的。法院已表示，在风险明确而应对措施不足的情况下，他们愿意进行干预。

从合规到积极参与

本文引述的澳大利亚和新加坡案例都显示出，重点已从合规转向对风险的积极参与。对董事会而言，这带来的实际影响已超越了法律原则。

首先，风险报告必须被视为起点，而非终点。仅有报告和仪表板是不够的，如果不对其进行审问。董事必须追问，所发现的问题是孤立的还是系统性的，以及管理层的应对措施是否得当。

其次，模式很重要。单一问题可能不会引发担忧，但反复出现的问题，即使单个来看可以处理，合在一起却可能预示着更深层次的麻烦。董事会必须警惕这种风险的累积。

第三，治理流程必须体现实质内容。会议纪要和董事会文件应反映出事项经过了讨论和严格审查。在发生争议时，问题将不仅仅是决定了什么，还包括该决定是如何做出的。

给新加坡董事会的启示

Star 案的意义在于它如何重塑了责任的框架。董事的谨慎责任与具体情境高度相关。当受监管业务（如赌场的反洗钱风险）存在固有高风险时，法院会期望董事会对合规和监管方面的危险信号保持高度警惕，并期望董事深刻理解这些严峻风险，并进行持续的监督。

核心问题不再是董事的行为在狭义上是否不当。

而是在风险已然显现时，他们是否做得足够。

对于董事会而言，信息是明确的。无所作为不再是最安全的选择，反而可能是最难为其辩护的。

本文作者是新加坡董事学会认证与专业提升委员会成员。