北京的新红线：离岸公司不能“去中国化”

从对具有离岸架构的公司在香港的IPO（首次公开募股）进行更严格的审查，到阻止Meta收购Manus公司，北京正不断加强对具有“中国基因”的公司的“穿透式”监管。

4月27日，中国国家发展和改革委员会叫停了Meta与Manus的收购协议，此举震惊了科技界和投资界。Manus是一家源自中国的人工智能初创公司。

监管从资本延伸至数据和人才

次日，中国官方媒体中央电视台（CCTV）报道称，政府正在严厉打击“洗产地”等不合规行为以及企业出海带来的安全风险，并表示：“依法监管是序开放的必要举措，与政府欢迎外国人来华投资兴业的立场并不矛盾。”

4月29日，中央电视台旗下的社交媒体账号“玉渊谭天”发文强调，政府叫停Manus收购案，并非禁止中国人工智能公司出海，而是为划定不合规的界线。

该社交媒体文章称，Manus是一家利用国内资源孵化的初创公司。随后，在美方因素驱动下，它将自己包装成一家新加坡公司，然后出售给外国投资者，意图规避中国的监管。文章写道：“对于这种绕道规避监管的行为，有关部门出手干预是理所当然的。”

该文章还提到，Manus的算法、数据和人才等核心资产源于或成长于中国；如果Meta成功收购并控制Manus，其核心技术和团队将完全转移到海外，因此Manus本应申报并请求进行国家安全风险评估。在监管方面，文章也敦促企业直面问题、真诚沟通、理解监管意图，以凝聚共识。

初创公司和投资基金都对Manus收购案受阻感到警惕。企业迁册、总部移至海外、撤销在华办公室等用于“去中国化”的方法已经行不通了。

事实上，穿透式监管背后“实质重于形式”的逻辑并非始于Manus案。一年多来，中国已对具有离岸架构的资本市场公司加强了审查，而Manus事件则标志着当局已将监管范围从资本扩展到了数据和人才。

红筹公司香港IPO数量减少

自1990年代末以来，中国企业在开曼群岛或英属维尔京群岛设立空壳公司，作为其在华业务的控股公司。这些“红筹”架构赋予了它们“外资公司”的法律地位，使其在海外融资和上市更为便利，并且能够规避部分中国的监管。

然而，今年采用红筹架构在香港上市的中国公司数量已大幅减少。根据金融数据平台万得（Wind）整理的数据，截至4月8日，在2026年成功于香港上市的41家公司中，只有两家采用红筹架构，占比不足5%。而在2025年，这一比例约为30%。在中国证券监督管理委员会（简称中国证监会，CSRC）的备案数据中，2026年第一季度只有一家红筹公司获得了境外上市备案通知书。

此外，监管机构还要求一些计划在香港上市的红筹公司将其主要实体迁回中国大陆。据报道，人工智能公司StepFun正在清算其离岸实体，为其香港IPO铺路。

在4月9日由中国证监会主管的《证券时报》刊登的文章中提到，随着监管政策的优化调整，红筹架构已从“首选渠道”变为“审慎例外”。

北京一家律师事务所的合伙人Zhao Ya（化名）告诉《联合早报》，由于股权结构复杂且存在监管套利的风险，香港交易所和中国证监会一直不鼓励使用红筹和可变利益实体（VIE）的公司架构。

Zhao Ya分享说，设立红筹公司架构是为了让有外资限制的行业更容易获得外国资本，并使海外上市公司的股东能够减持股份或获得股息分红。但从监管角度来看，对海外上市、融资和税收缺乏有效监管，导致了资本外流。

她指出，穿透式监管优先考虑的是公司的业务所在地和技术来源，而非其名义上的公司结构。这不仅是增加了红筹公司海外上市的难度。中国当局现在的目标是那些具有“中国基因”的海外上市公司，无论其本籍在哪里、控股公司设在何处，甚至创始人是否持有外国国籍。

他们的目标是将这些公司的税务和股权安排以及资本运作重新纳入中国的监管框架之内。Zhao Ya说：“融资、发债和商业信托都必须向税务机关进行适当的备案。”

恒大事件暴露通过离岸架构转移财富问题

在2023年涉及前房地产巨头恒大集团的资产转移争议之后，中国监管机构对与红筹公司架构相关的风险变得警惕得多。

据中国媒体报道，该集团创始人Hui Ka Yan和他的前妻Ding Yumei将价值超过500亿元人民币（约95亿新元）的股息转移到他们的离岸控股公司，这笔钱最终流入了他们的离岸信托。

上述资产进入两人的信托后，在法律上不再被归类为个人财产，因此不能用于抵销恒大集团的债务。换言之，Hui Ka Yan利用离岸架构来转移和隔离他的财富。2025年9月，司法程序击穿了该信托，香港高等法庭任命恒大集团的清盘人为该信托的接管人。

离岸架构使得通过公开上市筹集的资本和股票股息能够流出中国，并且长期以来一直是税收执法的灰色地带。然而，中国监管机构正通过完善制度来逐步堵塞这些漏洞。

2025年12月26日，中国人民银行和国家外汇管理局发布了一项新规定，并于今年4月1日生效。该规定指出，境内公司通过境外上市、减持和转让股份筹集的资金，原则上应调回国内。如果公司确有必要将此类资金留在境外，必须获得相关部门的批准或进行备案。

空壳公司也概莫能外

穿透式监管的原则意味着，用于逃税的空壳公司也已进入监管视野。

今年2月，社交应用陌陌（Momo）的母公司Hello Group被要求补缴5.48亿元人民币的税款。据报道，这是因为税务机关认定，陌陌在香港的母公司没有足够的实质性运营，不符合享受内地与香港协议下5%股息优惠税率的资格，因此Hello Group被改为按10%的税率征税，并被责令补缴差额。

观韬中茂（北京）律师事务所执行合伙人Carl Liu在一篇文章中指出，中国已全面实施“实质重于形式”的监管原则。通过与全球伙伴交换税收情报、利用共同申报准则（CRS）和大数据，中国税务机构已能精确识别用于逃税的导管公司和空壳实体。

在共同申报准则（CRS）框架下，中国现已能与100多个国家和地区自动交换金融账户信息。这一机制使中国当局能更清晰地监管其纳税人的离岸账户，让企业和个人的海外收益日趋透明。自2025年以来，中国各地的地方税务局已陆续对中国纳税居民的境外所得未缴所得税展开稽查，并要求补缴欠税。

今年3月，彭博社报道称，江苏和深圳的税务局已要求离岸信托的最终受益人提供详细财务信息，包括股息收入和出售股票的投资收益。

北京律师事务所合伙人Zhao Ya说：“从法律角度看，信托中的资产不算是个人资产，但采用实质重于形式的方法，税务机关已将股息和减持股份的投资收益视为需要依法申报的个人境外所得。”

全球化时代心态的终结

RHTLaw Asia高级合伙人Tan Chong Huat在接受采访时表示，所有迹象表明，中国政府对国内企业出海的监管范围已超越资本，将技术、数据和人才也纳入其中。即使这些公司在法律上是外国实体，只要它们在技术、人才和研发（R&D）上依赖中国，北京就可能继续干预。

就Manus案而言，尽管它搬迁了总部，但其核心团队来自中国，其早期研发和产品原型也都在中国完成，因此它仍是一家具有中国基因的公司。

Meta的拟议收购将使其控制Manus的品牌、数据和核心团队，这触动了中国监管机构的敏感神经，因为除了公司实体外，向海外扩张还可能意味着将其人才、技术能力和数据转移到国外。

新加坡企业发展加速器（SEGA）创始人Ding Xinyan在接受采访时表示，地缘政治以及中美在人工智能领域的竞争，已促使中国不再只关注资本外流，而是开始审视其核心技术能力和人工智能人才是否正通过离岸融资和海外并购被吸引到国外。

Ding Xinyan也提醒企业家和投资者，需要培养合规以及与监管机构沟通的心态，因为“过去全球化时代‘扁平化结构和无国界资本’的心态已不再适用”。

本文由Bai Kelei翻译，首发于《联合早报》，原题为“特稿：北京收紧对”中国基因”企业监管”。 THINKCHINA