新加坡金管局修订收购与合并准则以加强竞争和信息披露

【新加坡】新加坡金融管理局（MAS）根据证券业理事会（SIC）的建议，发布了修订后的《新加坡收购与合并准则》。

证券业理事会周二（6月16日）发布的文告指出，此次修订“旨在保护收购与合并交易的竞争过程，提高协议安排的确定性和及时性，并加强对投资者和股东的信息披露”。

此次修订是在证券业理事会于去年5月5日发起一项公开咨询后进行的。

新规将于7月16日生效。

主要变更

证券业理事会将加强准则中的第13条规则，以减少新加坡普遍采用的交易保护措施所带来的反竞争效应。根据更新后的框架：

• 由目标公司支付给要约方的分手费总额，上限为目标公司价值的1%。
• 目标公司董事会及其财务顾问必须向证券业理事会提交解释，说明为何该分手费符合股东的最佳利益。
• 证券业理事会将就反竞争的排他性协议提供指引，若此类协议阻碍了竞争性要约，则可能强制要求采取补救措施。

修订后的准则对协议安排做出了变更：

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• 批准协议安排的股东大会必须在首次公告后的六个月内召开。
• 获得股东批准后，要约方和目标公司必须立即执行所有必要步骤，确保协议安排能尽快生效。

此次修订还关注要约方的声明：

• 发布“不提价”或“不延期”声明的要约方，不得再提出实际上等同于提价或延期的后续要约。此限制将持续至原要约失效后三个月或竞争性要约期结束（以较晚者为准）。
• 如果在正式要约公告前披露了指示性要约价，则最终公告的要约价不得低于该指示价。
• 若潜在要约方长时间未澄清其对公司的收购意向，证券业理事会可对其施加28天的最后期限，要求其要么宣布正式要约，要么确认放弃收购。

更新后的准则引入了新措施，以便股东在竞争性收购期间做出更明智的决策：

• 目标公司董事会若为提议的“阻碍行动”（即可能导致股东失去考虑某项要约机会的行动）寻求股东批准，则必须获取并披露独立建议。
• 当资产出售与股份要约构成竞争时，目标公司必须披露并量化资产出售后预计返还给股东的现金收益。这些数据将被视为盈利预测。