金管局修订收购与合并准则，旨在加强竞争与信息披露

【新加坡】新加坡金融管理局 (金管局) 根据证券业理事会 (Securities Industry Council, 简称SIC) 的建议，发布了修订版的新加坡收购与合并准则。

SIC在周二（6月16日）发布的文告中表示，此次修订“旨在保护收购与合并交易的竞争过程，提高协议安排的确定性和及时性，并加强对投资者和股东的信息披露”。

此次修订是在SIC于去年5月5日启动公开咨询后进行的。

新规将于7月16日生效。

主要变更

SIC将加强《准则》第13条，以减少新加坡普遍采用的交易保护措施所带来的反竞争效应。根据更新后的框架：

• 由受要约公司支付给要约方的分手费总额，上限为受要约公司估值的1%。
• 受要约公司董事会及其财务顾问必须向SIC提交解释，说明为何分手费符合股东的最佳利益。
• SIC将就反竞争的排他性协议提供指引，若此类协议阻碍了竞争性要约，SIC可强制采取补救措施。

修订后的准则对协议安排做出了以下变更：

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• 批准协议安排的股东大会必须在首次公告后的六个月内召开。
• 获得股东批准后，要约方和受要约公司都必须立即执行所有必要步骤，使协议安排毫不延迟地生效。

此次修订也关注要约方的声明：

• 发布“不提价”或“不延期”声明的要约方，不得提出实际上提高或延长出价的后续要约。此限制将持续至原要约失效后三个月，或竞争性要约期结束（以较晚者为准）。
• 若在正式要约公告前披露了指示性要约价，则公告的要约价不得低于该指示性价格。
• 如果潜在要约方长期未阐明其收购公司的意图，SIC可对该潜在要约方施加28天的最后期限，要求其要么宣布正式要约，要么确认不再推进。

更新后的准则引入了新措施，以便在竞购战期间为股东决策提供信息：

• 寻求股东批准拟议阻挠行为的受要约公司董事会，必须获取并披露独立意见。阻挠行为是指受要约公司董事会采取的、可能导致股东失去考虑某项要约机会的行动。
• 当资产出售与股份要约构成竞争时，受要约公司必须披露和量化预计从资产出售中返还给股东的现金收益。这些数据将被视作盈利预测。