淡马锡投资的Amber收购新加坡加密货币交易所引发法律费用纠纷
在一家金融科技公司折价出售资产并试图逃避支付顾问费后，高等法庭裁定其应向顾问公司支付80万3664美元。
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【新加坡】本地一家金融科技公司以远低于其原始估值的价格，将其加密货币交易所出售给淡马锡投资的 Amber Group 后，被高等法庭勒令向前顾问公司支付80万3663.83美元的顾问费——这是该公司此前拒绝支付的一笔费用。
在2022年加密货币市场崩盘的背景下，这笔交易的情况急转直下，Sparrow Tech 的交易所最终以较其原始估值大幅折让的价格易手。
在2月6日发布的判决中，高级法官 Lee Seiu Kin 裁定，Sparrow Tech 必须向其前顾问 LinkChina Capital 支付顾问费，但金额约为后者最初开具发票金额的一半，以反映交易最终完成时大幅缩水的价值。
Sparrow Tech 运营的 Sparrow 交易所是一个总部位于新加坡的加密货币期权交易平台，提供包括比特币和以太坊在内的期权交易。
2021年8月，该公司聘请 LinkChina 作为其独家顾问，负责寻找潜在买家或投资者，并承诺若交易成功，将支付相当于交易“企业价值”3%的成功费。
合同中还包含一项“拖尾条款”，规定即使与 LinkChina 的合作关系终止，只要交易在终止后的两年内完成，这笔费用仍需支付。
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LinkChina 随后将淡马锡投资的数字资产平台 Amber Group 介绍给了 Sparrow Tech。初步谈判对 Sparrow Tech 的估值为5000万美元，条件是该公司必须在2022年3月前获得新加坡金融管理局 (金管局) 颁发的主要支付机构牌照。
由于该条件未能满足，最初的交易宣告失败。 Sparrow Tech 遂于2022年5月向 LinkChina 发出为期一个月的通知，终止了双方的合同。
折价出售
到那时，随着2021年底开始的加密货币市场崩盘，Sparrow Tech 的处境已急剧恶化。
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该公司还发现，其约1710万美元的加密资产被加密借贷平台 Vauld 冻结，该平台于2022年7月暂停了所有提款业务。在股东不愿注入新资本的情况下，Sparrow Tech 面临严重的流动性危机。
正是在这种情况下，该公司再次接洽 Amber Group 重启交易谈判。此外，到2022年6月，金管局已授予 Sparrow 主要支付机构牌照的原则性批准。
新的股票购买协议于2022年7月签署，并于同年11月完成——此时距离 LinkChina 的合同终止还不到三个月。
最终交易的估值远低于最初的5000万美元。交易对价的结构为1690万美元减去第三方债务，再加上两笔或有付款，其金额与最终能从被冻结的 Vauld 资产中收回的资金挂钩。
费用争议
当 LinkChina 得知交易完成后，便依据其声称的5480万美元企业价值，向 Sparrow Tech 开具了160万美元的发票。
Sparrow Tech 拒绝支付，其理由是 Sparrow Tech 和 Amber Group 从未就企业价值达成明确协议，因此无需支付任何费用。
高级法官 Lee 驳回了这一论点，裁定双方的意图不可能是让费用的支付取决于买卖双方就企业价值这一数字达成明确的书面协议。
他表示，企业价值应根据股票购买协议的财务条款和公司账目客观地确定，其计算方法为 Sparrow Tech 的股权价值加上总债务，再减去现金。
高级法官 Lee 认为，股票购买协议中的购买对价是衡量股权价值的最佳标准，优于理论估值模型。“在公平交易中，双方用真金白银达成交易，这比任何学术假设都更有说服力。”
法庭根据股票购买协议的各项组成部分进行计算：以1690万美元为基础，减去2160万美元的第三方债务，加上已确认可从 Vauld 收回的610万美元，以及最高400万美元的或有付款，最终得出的股权价值为540万美元。
在此基础上，加上2160万美元的总债务，再减去20万美元的现金，最终的企业价值为2680万美元。由此计算出的成功费为80万3663.83美元。法庭还判决，需支付自起诉之日起每年5.33%的利息，并承担诉讼费用。
Amber 的一位发言人表示：“我们尊重法庭的裁决，这项裁决为此事提供了清晰的说明。”
“从一开始，Sparrow Tech 就承认其有支付成功费的责任，我们的重点一直是确保这笔费用能准确反映最终的出售价格。”
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