正式的‘薪酬话语权’制度，或比信息披露更有效

[新加坡]《商业时报》高级记者 Ben Paul 近期在其“Mark to Market”专栏中公开提出一个问题：首席执行官的薪酬是否过高？——他这么问不无道理。

新加坡国立大学投资者保护中心（NUS Centre for Investor Protection, 简称CIP）最近对新加坡交易所（Singapore Exchange, 简称SGX）上市公司进行的一项研究，其中一些数据相当引人注目。

研究发现，在执行董事（executive directors, 简称ED）是主要股东或其家族成员的公司，每1新元的薪酬，所产生的收入中位数为64新元。

相比之下，在执行董事没有这类关联的公司，股东们投入的每一元薪酬能换来更高的收入回报——收入中位数为119新元。

在新加坡市场，这种“关系深厚”的执行董事（恕我直言）是普遍现象而非个例；70.8%的公司至少有一名执行董事是主要股东或与主要股东有关联。

报告写道：“这些特点意味着许多执行董事可能对（独立董事）的任命有重大影响，包括那些在薪酬委员会任职的董事，因此可能对执行董事自身薪酬的设定产生间接影响。”

更糟糕的是，许多上市公司遵循英国王室“永不抱怨，永不解释”的后半句箴言。国大投资者保护中心研究的公司中，超过一半仍未提供任何信息，说明他们究竟如何计算执行董事的年度花红。

眼下正值常年股东大会（annual general meeting, 简称AGM）季节，如果你想带着计算器和干草叉去参加下一场投资者“派对”，你不会是唯一一个。

伦敦商学院金融学教授 Alex Edmans 今年早些时候在《经济学人》中指出：“去年，四分之一的美国大公司在其薪酬报告上遇到了显著的反对——这提醒我们，对高管薪酬的不安情绪已不再局限于边缘活动人士。”

然而，无论你的计算器有多大，干草叉有多尖，当公司的“镀金阶层”从他们的城堡城垛上俯视你时，你所进行的斗争在很大程度上是徒劳的。

根据去年《金融杂志》（The Journal of Finance）上的一篇论文，由于效率低下和自身利益的顽固结合，高管们往往薪酬过高、加薪过早，并且任期过长。

“不”就是一个完整的句子

要让这类首席执行官和董事保持诚实（或至少在薪酬上合理），最困难的并非衡量他们的薪酬，或判断他们在本财年是否称职。

大多数散户股东通常能通过股价表现、盈利记录、股息派发记录以及公司发生服务中断的次数等综合因素，判断自己对公司的运营是否满意。

与此同时，文明史上没有任何一位高管会在他们的 Frette 丝绸床单上醒来时对自己说：“天哪，我的薪水可能太高了。”

不。必须得有别人来告诉他们，而我相当喜欢“薪酬话语权”（say on pay）这一机制，由公司治理倡导者 Mak Yuen Teen 领导的国大投资者保护中心研究报告的作者们也是如此。

这一概念赋予股东对高管赔偿配套的投票权，以确保薪酬确实与业绩挂钩。

在一些市场（如瑞士），这类投票具有约束力；而在另一些市场（如澳大利亚），投票仅具建议性，但如果连续两年有25%或以上的票数反对薪酬报告，就可能触发罢免董事的投票。

去年，澳大利亚 ASX 300 指数中有33家公司的反对票比例超过25%，远高于历史平均水平。

股东们在行使其“薪酬话语权”时似乎也相当积极和理性；在2025年，ASX 300 指数中股东总回报（total shareholder return）处于最低四分位的公司，更有可能在薪酬议案上收到反对票。

国大投资者保护中心的报告称：“应考虑赋予少数股东‘薪酬话语权’投票，尤其是在管理层是控股股东或与控股股东有关联的情况下。”

“这可以基于与关联人士交易（interested person transactions）类似的原则，即当交易额超过特定门槛时，需要获得独立股东的批准——这样一来，只有规模过大的薪酬才需要此类批准。”

信息披露后应有的异议

我不知道在新加坡推行正式的“薪酬话语权”机制会是多么艰难的攀登，但鉴于公司治理专家们提出这个想法已有大约十年之久，你最好还是准备好你的冰爪。

目前，遏制企业过度行为中那些最坏的恶魔，主要依赖于以信息披露为基础的方法。2023年，新加坡交易所强制要求上市公司在年报中披露首席执行官和董事的确切薪酬。

其理论大概是，透明度本身就是一种消毒剂：市场会自然惩罚那些薪酬过高的公司，从而免去所有人进行正式投票的文书工作。但在一个每家董事会都以邻家公司为基准来制定其“有竞争力”薪酬方案的世界里，最终可能引发一场薪酬军备竞赛。

如果没有真正“否决”票的威胁，股东们最终只能在不同公司薪酬同样过高的高管之间做出虚假的“选择”，让你来决定更愿意为谁的优质洋房（Good Class Bungalow）买单。

加强信息披露是一个好的开始，但若没有正式的“薪酬话语权”机制，信息披露恐怕会沦为一场旁观者的运动，只会在股东大会上引发一些对次要问题徒劳的抱怨。

通过对薪酬报告投“反对”票来正式表达异议，其作用可能比世界上所有的计算器和干草叉都要大。这或许能让股东大会不再只是个“吐槽大会”，而更像是一场公开问责。