新加坡金融管理局与新交所为前瞻性信息披露铺路，但吁请投资者谨慎行事

【新加坡】上市公司进行前瞻性信息披露的大门或将很快敞开。市场观察人士称，这一转变有望提高透明度并缩小信息差，但他们同时警告，此类声明存在固有风险，需要投资者审慎解读。

此前，新加坡金融管理局 (金管局) 正就《证券与期货法》的拟议修正案征求反馈意见，并起草相关条例草案，以促进在全球上市板（Global Listing Board）的双重上市。

这些提案包括与美国市场惯例一致的“安全港”条款，旨在为发布前瞻性声明提供更大的确定性。

此举是基于新加坡交易所监管公司 (SGX RegCo) 收集的反馈。反馈显示，前瞻性声明（通常被称为盈利或前瞻性指引）在投资者的愿望清单中名列前茅。

SGX RegCo 首席执行官 Tan Boon Gin 和上市合规部主管 Michael Tang 表示：“关键在于确保前瞻性指引是根据可靠的方法和假设精心准备的，并且符合《上市规则》中规定的原则，做到切合实际、有理可据。”

他们在今年1月早些时候发表的“监管者之声”专栏文章中补充道，这些预测应以内部模型、历史业绩和外部市场数据为基础。

Tan 和 Tang 还指出，所有重大信息，包括前瞻性指引，都必须通过交易所的电子平台 SGXNet 公开披露，以确保一个公平的竞争环境。

“不是投机的许可证”

观察人士告诉《商业时报》，预测和指引可以增进市场对公司的了解，但不能替代投资者的尽职调查。

新加坡证券投资者协会 (Sias) 的创始人兼首席执行官 David Gerald 指出，新交所的一些上市公司已经提供了此类指引，因此这个概念并非全新。

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他告诉《商业时报》：“发行人需要转变观念，因为前瞻性声明不仅仅是历史披露的延伸。”

在此背景下，“安全港”被定义为一种对民事责任的法律抗辩，前提是前瞻性声明被明确标识，并附有有意义的警示性语言，以及满足其他条件。

Resource Law 的董事 Michael Kwan 将此举形容为新加坡资本市场的一个“分水岭时刻”，标志着市场从“沉默是金”的制度转变为鼓励有管理地进行信息披露的制度。

他补充道：“商界应该欢迎这一变化，但他们也必须认识到，安全港不是投机的许可证；它附有明确的条件和护栏。”

TSMP Law 的联合管理合伙人 Stefanie Yuen-Thio 表示，这一变化对于经验不足的发行人来说可能具有挑战性。

她说：“许多规模较小的上市公司在信息披露方面只做最基本的工作，却没有意识到他们正在错失一个更大的潜在投资者群体。”

她补充说，投资者希望深入了解公司的未来计划和可能的财务轨迹。这既包括高层次的定性陈述，例如预计下一财年收入稳定，也包括提供指示性范围的更具针对性的披露。

Phillip Securities Research 的研究主管 Paul Chew 指出，前瞻性声明已经受到 SGX RegCo 的鼓励。

他指出：“（企业）在发布此类前瞻性声明时仍将保持谨慎，除非这成为行业惯例，或者他们认识到此类声明能带来实质性好处。”

投资者保护

Kwan 认识到一个更宽松的披露制度必须与加强的投资者追索权相结合，他指出，正如另一份配套咨询文件中所述，新加坡金融管理局 (金管局) 也提出了加强投资者保护的措施。

这包括一项补助计划和集体诉讼机制，旨在为投资者提供额外的补救途径。

Kwan 说：“这正是金管局展现出相当大远见的地方。”他指出，监管机构在为发行人提供更大披露灵活性的同时，也为投资者提供了“更锋利的牙齿”。

尽管如此，市场观察人士警告说，仅靠信息披露并不能保护投资者。Chew 指出，经营状况可能以公司无法控制或预期的方式发生变化。

尽管如此，Sias 的 Gerald 认为监管护栏和执法是必要的，因为资本市场是在“买者自负”（caveat emptor）的原则下运作的。

他说：“通过教育和自律实现投资者自我保护仍然至关重要。再多的信息披露或法律保护也无法弥补投资者尽职调查的缺失。”

与此同时，市场观察人士强调，这里的安全港条款使得美式诉讼不太可能发生。

Chew 指出，虽然这些规则保护公司免受民事诉讼，但保护范围不延及刑事责任。

Gerald 补充说，尽管理论上诉讼风险可能会增加，但新加坡的法律、程序和成本结构为私人执法设置了很高的门槛。

Kwan 指出，禁止指定代表收取或然费用是“一个最明确的信号，表明新加坡并非全盘引入美国的诉讼文化，而只是引入强化信息披露所带来的问责制”。

他认为，若将这些改革与新加坡金融管理局 (金管局) 提议的投资者追索措施结合来看，就不应被视为偏袒发行人。

他补充说，当安全港条款与强化的追索途径一并考虑时，这些变化相当于一次“重新校准而非倾斜”，为发行人和投资者双方都提供了新的工具。

缺乏理解

市场观察人士也对前瞻性声明的理解方式提出了担忧。

Gerald 指出，此类声明“通常附有冗长的免责声明，而很少有散户投资者会阅读或完全理解”。

Kwan 说，这可能意味着“散户投资者可能无法完全理解历史事实和前瞻性预测之间的区别”。

他补充说：“投资者现在必须成为更成熟的信息披露消费者，尤其是在阅读预测和估算时。”

Chew 也表达了同样的担忧，他指出，投资者需要仔细评估其基本假设、公司的过往记录以及行业性质。

TSMP 的 Yuen-Thio 同样强调了过于乐观或悲观指引所带来的风险。她说：“那些依赖这些公告而卖出、买入或持有股票的投资者可能会大呼不公。”

她建议，公司应确保其指引有充分的依据，并“使用不太具体的措辞”，定性指引的风险可能会更小。

市场观察人士受邀在2月8日前，就咨询文件中提出的、旨在促进前瞻性声明的拟议条例提交反馈意见。