Sabana房托内部化需修订信托契约，但法院禁止ESR集团参与投票

新加坡高等法院裁定，为实现萨瓦纳工业房地产投资信托（简称Sabana房托）的管理人职能内部化，必须修订其信托契约。

Sabana房托的信托人——汇丰机构信托服务（新加坡）有限公司在周五（5月24日）向交易所提交的文件中表示，法院同时裁定，禁止ESR相关实体就该修订案进行投票。

这项法院裁决源于信托人根据第32号庭令提出的申请，旨在厘清内部化流程的步骤。对于Sabana房托的单位持有人而言，这项裁决可能会提供更明确的指引。在过去近一年的纠纷中，他们已经历了数次特别股东大会（EGM），并目睹了各方之间的分歧。

信托人于今年1月提交该申请，寻求法院声明，为实施内部化，拟议的信托契约修订是必要的。该申请还寻求法院就是否应允许ESR相关实体对修订案进行投票做出声明。

该申请本周在法庭进行了聆讯。法院裁定，为允许信托人将信托资金投资于管理人，对信托契约的某些修订是必要的。这些修订涉及第16.4条款。而对其他条款的修订，例如有关授权投资或披露要求的条款，对于实现内部化并非必要。

同时，法院还裁定，Sabana房托的信托契约禁止ESR相关实体对拟议的修订案进行投票，因为ESR在外部管理人赚取的费用收入中拥有利益。

Sabana房托的信托契约中有一项条款规定，当管理人的相关控股股东或任何关联方在某事项中拥有重大利益时，管理人及其任何关联方均不得对此事项进行投票。

这一裁决可能令一些投资者感到意外。新加坡交易所监管公司（SGX RegCo）上月曾表示，根据上市规则，ESR集团及其关联方无需就任何拟议的信托契约修订回避投票。

新交所监管公司的发言人在回应《商业时报》的询问时表示：“我们注意到法院的判决，这为信托人提供了明确性，信托人现在可以考虑是否有必要召开特别股东大会来对信托契约进行修改。我们期待为了所有单位持有人的利益，尽快完成内部化进程。”

信托人表示，正在评估第32号庭令的裁决，并与顾问合作，商讨内部化的下一步适当措施。

信托人表示：“由于对信托契约的正确解释存在分歧，内部化进程一直受到延误和阻碍。有了法院提供的确认和指引，信托人现在将寻求取得重大和实质性的进展，避免进一步的干扰和延误。”

将Sabana房托管理人职能内部化的努力始于近一年前。2023年6月，维权投资者Quarz Capital请求召开特别股东大会，以通过两项与Sabana房托管理人内部化相关的决议。该公司表示，罢免外部管理人所节省的成本将惠及单位持有人。

然而，Sabana房托的管理人、信托人以及发起人ESR集团警告称，这一过程并非一帆风顺，对单位持有人存在风险和不确定性。信托人还指出，该过程将耗时良久——至少12个月——并且会产生相关费用。

2023年8月7日，Sabana房托的单位持有人投票赞成内部化，两项决议均获通过。但整个过程并非一帆风顺，信托契约的修订一直是一个关键障碍。

信托人一直认为，内部化需要进行此类修订，这要求通过一项特别决议，而该决议需要达到75%的赞成票门槛。然而，Quarz并不同意。该公司此前表示，这是一个“高得不可能达到的门槛”，并且要求修订信托契约对单位持有人有“严重的负面影响”。

Quarz Capital的研究主管哈维·齐（Havard Chi）称法院的裁决对单位持有人而言是一次“里程碑式的胜利”。

他表示：“Sabana的单位持有人现在离成功完成内部化更近了一步。届时，所有单位持有人将共同拥有管理人，并从每单位派息（DPU）的增加和公司治理的改善中受益。”

“有了法院提供的明确性和清晰指引，Sabana增长内部化委员会敦促信托人与单位持有人及内部化委员会合作，以尽快且高效地完成此过程，从而惠及所有单位持有人。”

《商业时报》已联系ESR集团寻求置评。

Sabana房托 的单位价格在周四收盘时持平，报0.355新元。