中国首次动用新规 反制对中企的“不当”外国管辖

[深圳] 随着中国与欧盟之间的贸易紧张局势加剧，欧盟对一家中国安检设备公司的调查，已成为北京为保护本国企业免受其认定的外国过度干预而启用新规的首个目标。

Nuctech是一家生产机场行李扫描仪等产品的部分国有企业。该公司正因涉嫌中国政府津贴使其在欧洲市场上获得了相较于其他公司不公平的优势而接受调查。

5月15日，北京禁止“任何组织或个人”协助欧盟的跨境调查。北京方面称，该调查涉及向中国实体提出广泛且不必要的、针对存储在中国境内信息的要求。

欧盟的此次调查依据的是其《外国津贴条例》。中国批评该条例针对中国企业。根据该条例，欧洲监管机构还在2024年对Nuctech的荷兰和波兰办公室进行了突击检查。

此举标志着中国首次动用其在2026年4月出台的规定，以反制其所认为的外国“不当”域外管辖权。域外管辖权指政府或法院就实体在其领土范围外的行为主张管辖权，这可能会损害中国的国家利益或其企业和人民的利益。

在此之前，北京于5月2日命令其公司不得遵守美国对五家被指控购买伊朗石油的中国炼油厂的制裁。这也是北京首次动用其在2021年推出的另一套规定。

君合律师事务所合伙人Kenneth Zhou表示：“这向外界发出了一个非常明确的信号——中国将积极运用其法律工具箱来反击外国的过度干预。”

他说，这也使包括拥有全球业务的中国企业在内的跨国公司陷入两难境地，因为它们必须考虑在面临相互冲突的法律要求时该如何应对。

自从美国前总统Donald Trump在其2017年至2021年的第一届任期内开始在贸易上对中国施压以来，北京一直在制定法律法规，以保护其利益和企业免受外国经济压力，并对此进行反制。

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早期的举措包括在2020年出台一部出口管制法和一份“不可靠实体清单”——这是一个针对被认为损害了中国国家安全、主权或经济利益的外国实体的监管工具；以及在2021年出台规定，以“阻断”制裁等外部措施在中国的适用。

此后数年间，北京通过反外国制裁法等措施，进一步加强了其工具箱。今年3月，旨在保障供应链安全、包括防范将生产迁出中国的企图的新规生效。4月，北京又出台了反制不合理“域外”管辖的新法规。

违反这些规定者可能会面临被驱逐出境、资产被扣押和业务受限等反制措施。

中伦律师事务所驻北京合伙人、前商务部官员Yu Zhiguo表示，中国“一砖一瓦地”建立起一个法律工具箱，多年来已发展成为一个全面的框架。

他列举了中国在5月份援引的两套规定作为例子。

他说，针对美国制裁所使用的、已实施五年的阻断法规定主要影响在华实体的行为，其范围狭窄，旨在削弱美国制裁在中国境内的效力。但他补充道，用于对抗欧盟的新规则范围更广，同样适用于位于欧洲的外国实体，例如Nuctech在欧洲的法律顾问。

值得注意的是，2026年4月的规定还申明了中国有权对与中国有“充分联系”的行为行使自己的域外管辖权。

Yu说：“这表明：我也可以进行长臂管辖。”他推断，未来中国在保护其海外企业利益方面可能会变得更加积极。

尽管北京在不断制定新法规，但随着其企业面临的外部压力日益增大，它正越来越多地开始动用这些法规，以补充其在稀土出口管制等方面的现有筹码。

摩根路易斯律师事务所上海办事处合伙人Todd Liao说：“我们正看到一种从立法框架向积极执法的转变，这是由外国调查范围不断扩大所推动的。”

他说，就Nuctech一案而言，正是对方提出的域外数据拔牙要求——即“直接访问位于北京的IT系统和高管电子邮件”——促使中国采取了行动。

他补充说，这给企业造成了“结构性的合规困境”。他说，像在华经营的外国银行、审计师和国际咨询公司等实体，现在面临着“欧盟监管要求与中国明确禁令之间的直接法律冲突”。

观察人士称，企业目前正在努力解决如何最好地应对或规避未来法律义务发生冲突的情景。

北京胡同研究咨询公司合伙人Feng Chucheng表示，北京现在正通过展示其将如何以及何时使用法律工具来划定界限。

他说：“其目标是通过展示北京在必要时采取行动的能力和意愿，来建立和加强对未来行动的监管威慑力。” 《海峡时报》