中国首次运用新规，反制针对其企业的“不当”外国管辖权

【深圳】随着中国与欧盟之间的贸易紧张局势加剧，欧盟对一家中国安检设备公司的调查已成为北京方面新规的首个目标，该新规旨在保护本国企业免受其认为的外国过度管辖。

Nuctech是一家部分国有的公司，生产机场行李扫描仪等产品。该公司正因一项担忧而接受调查，即中国政府的津贴使其在欧洲市场上相较于其他公司获得了不公平优势。

5月15日，北京方面禁止“任何组织或个人”协助欧盟的跨境调查。北京方面称，该调查涉及向中国实体提出广泛且不必要的信息索取要求，而这些信息存储在中国。

欧盟的调查依据其《外国津贴条例》进行。中国方面批评该条例针对中国企业，并且在2024年，欧洲监管机构还对Nuctech在荷兰和波兰的办公室进行了突击搜查。

此举标志着中国首次运用其在2026年4月出台的规定，以反制其认为的外国“不当”域外管辖。域外管辖是指一国政府或法院对在其领土范围外的行为主张管辖权，而这种做法可能损害中国及其企业和人民的利益。

在此之前不久，北京方面于5月2日命令其企业不得遵守美国对五家被指控购买伊朗石油的中国炼油厂实施的制裁，而那也是中国首次动用其在2021年推出的另一套规则。

“这向外界发出了一个非常明确的信号——中国将积极运用其法律工具箱来反制外国的过度管辖，”君合律师事务所合伙人 Kenneth Zhou 表示。

他表示，这也让跨国公司——包括拥有全球业务的中国企业——陷入两难境地，因为当它们面临相互冲突的法律要求时，必须考虑如何应对。

自美国总统 Donald Trump 在2017年至2021年的第一任期内开始在贸易上对中国施压以来，北京方面就一直在制定法律法规，以保护其利益和企业免受外国经济压力，并对此进行反制。

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早期的举措包括在2020年出台的《出口管制法》和“不可靠实体清单”——后者是一项针对被认为损害中国国家安全、主权或经济利益的外国实体的监管工具；以及在2021年出台的旨在“阻断”制裁等外部措施在中国适用的规则。

此后数年间，北京方面通过反外国制裁法等措施，进一步加强了其工具箱。今年3月，旨在保障供应链安全（包括应对将生产从中国多元化转移的企图）的新规生效。4月，北京方面又出台了新法规，以反制不合理的“域外”管辖。

违反这些规定者可能会面临反制措施，例如被驱逐出境、资产被扣押以及业务受限。

北京中伦律师事务所合伙人、前商务部官员 Yu Zhiguo 表示，中国已经“一砖一瓦地”建立起一个法律工具箱，多年来已发展成为一个全面的框架。

他以中国在5月份引用的两套规则为例。

他表示，针对美国制裁的、已实施五年的阻断规定主要影响在华实体的行为，其范围狭窄，旨在削弱美国制裁在中国境内的效力。但他补充说，针对欧盟的新规范围更广，同样适用于设在欧洲的外国实体，例如Nuctech在当地的法律顾问。

值得注意的是，2026年4月的规定也申明了中国有权对与中国有“充分联系”的行为行使自己的域外管辖权。

“这表明：我也可以行使长臂管辖权，”Yu 表示。他认为，未来中国在保护其海外企业利益方面可能会变得更加积极主动。

尽管北京方面在不断制定新法规，但随着其企业面临的外国压力日益增大，它正越来越多地开始运用这些法规，以补充稀土出口管制等现有杠杆手段。

“在外国调查范围不断扩大的推动下，我们正看到一个从立法框架到积极执法的转变，”摩根路易斯律师事务所上海办事处合伙人 Todd Liao 表示。

他表示，在Nuctech一案中，促使中国采取行动的是域外数据拔牙的要求——即“直接访问托管在北京的IT系统和高管电子邮件”。

他补充说，这为企业制造了“结构性的合规困境”。他表示，像在华经营的外国银行、审计师和国际咨询公司等实体，现在面临着“欧盟监管要求与中国明确禁令之间的直接法律冲突”。

观察人士称，企业目前正在努力思考，在未来法律义务发生冲突的情景下，如何最好地应对或规避。

北京胡同研究咨询公司合伙人 Feng Chucheng 表示，北京方面正在通过展示其将如何以及何时使用其法律工具来划定界限。

“其目标是通过展示北京在必要时采取行动的能力和意愿，从而对未来的行动建立和加强监管威慑力，”他表示。《海峡时报》