加强投资者权利，但勿使市场滑向诉讼频发

本地市场正进入一个关键的更新阶段。作为去年其股市评估的一部分，新加坡金融管理局 (MAS) 提议进行重大改革以加强投资者的追索权——此举是为了回应长期以来的反馈，即散户投资者在市场失当行为案件中，难以自行组织、资助和维持民事索赔。

其意图是好的：提高市场信心、实现保护措施现代化，并确保新加坡仍然是一个可靠的资本形成市场。但前方的道路必须经过审慎的校准。

指定代表——虽有裨益，但须有保障措施

MAS 的一项主要构想是设立一个独立的指定代表，代表受影响的投资者协调并发起法律诉讼。

该提议得到了市场参与者的广泛支持。一位中央协调员可以简化流程、减少重复工作，并为散户投资者追究不当行为案件提供一条更清晰的途径。

但利益相关者明确表示——“独立性”必须得到严格界定。

在关于 MAS 提案的讨论中，利益相关者希望相关标准与新加坡交易所 (SGX) 的关联方规则保持一致，涵盖配偶、关联公司和过往的商业关系。

同样至关重要的是，要明确由谁来核实利益冲突——这一职责是由 MAS、新交所监管公司 (SGX Regulation) 还是一个独立的机构来承担。

商业激励机制也很重要。共识是，指定代表应以固定收费的方式运作，而非利润分成或风险代理安排，以避免利益冲突，并确保整个过程的重点在于保护投资者。

发行方也指出了需要防范的风险，即无意中为协同索赔的激增打开闸门，这可能会耗尽资源、引发声誉风险，并最终（且颇具讽刺意味地）侵蚀市场信心。

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这些担忧并非反对该提议，而是强调了一个简单的事实：如果没有强有力的护栏，即使是善意的改革也可能适得其反。

资金支持——虽有助益，但观感风险隐现

MAS 框架中最具争议的部分是为有理据的投资者索赔提供资金的资助计划提案。其动机显而易见：即便不当行为证据确凿，散户投资者也往往缺乏追究复杂案件的财力。

然而，这种资助结构引发了多重担忧。

首先，有人担心这会造成股东“起诉自己”的观感。民事不当行为案件的赔偿最终来自公司，并因此转嫁给股东。一个补贴此类索赔的计划，有可能会模糊投资者保护与股东价值之间的界限。

其次，提议中200至500新元的参与费被普遍认为过低。在这个水平上，投机性索赔变成了廉价的赌博。应考虑大幅提高门槛——比如2000至5000新元，或索赔金额的一个百分比——以增加阻力，并阻止机会主义的参与。

第三，对于任何没有强制性回拨条款的资助结构，都存在强烈的反对意见。在分配赔偿金之前收回资助款项，可以确保计划的可持续性，防止公共资金变相为私人收益买单，并表明该计划对索赔人而言并非没有风险的意外之财。

观感风险是另一个主要问题。如果 MAS 资助了一项索赔，公司是否会因为担心案件带有隐性的监管背书而感到压力，被迫和解？

为了平衡这一过程，审批小组中应有行业代表——例如本地上市公司协会 SGListCos 或新加坡证券投资者协会 (Securities Investors Association (Singapore)) 的成员。

这将为评估注入实践洞见，并增强外界对该计划公正性的信心。

降低法律门槛——有其必要，但需谨慎处理

除了代表和资金问题，MAS 还建议降低投资者索赔的法律门槛。这包括：

• 扩大“搭便车”诉讼的选择范围，以涵盖缺席判决、民事处罚、和解协议等；
• 在涉及虚假陈述或遗漏的案件中，减轻证明信赖责任的举证负担；
• 取消法定赔偿上限，允许法院根据具体情况评估损害赔偿。

这些是反映全球最佳实践的务实升级。但若与资助计划和指定代表制度相结合，它们就提出了一个战略性问题：整个生态系统是否会过度倾向于诉讼，从而助长一种好诉文化？

围绕这些拟议的改革及其更广泛的影响，仍然存在一些问题，例如减轻举证责任是否会损害既有的证据保障措施。

另一个担忧是，取消法定赔偿上限是否会导致无限责任，其连锁反应是董事和高管责任保险的保费上涨，并给董事会和管理层带来更大的不确定性，他们可能——不可避免地——将大量资源转向更具防御性的风险缓解姿态。

新加坡历来倾向于相称且审慎的改革。目标应该是促成更高质量的索赔——而不一定是更多的索赔。

把握好平衡

MAS 的倡议旨在解决新加坡市场结构中一个长期存在的空白，值得称赞。更完善的投资者追索权对于维持信任、减少不当行为以及巩固新加坡作为一个监管良好的国际市场的地位至关重要。

但执行情况将决定其结果是增强市场，还是引入新的风险，从而不利于将新加坡打造为一个有吸引力的上市地点。

三个指导原则应为下一阶段的审议定下方向：

1. 独立性必须明确无误：清晰、与 SGX 一致的利益冲突规则以及透明的核查程序，是建立公信力的关键。

2. 资助机制必须受到约束：更高的参与费、强制性回拨条款和严格的案情评估，将阻止轻率的参与，并确保资助计划的可持续性。

3. 治理必须均衡：资助审批应纳入行业专业知识，以确保评估能反映商业现实并避免不必要的观感风险。重点也应放在加强监管执法和巩固 SGX 的监督与干预能力上——而不仅仅是鼓励股东诉讼。

新加坡的优势一直在于其能够将监管雄心与经济实用主义相结合。MAS 的改革如果执行得当，可以在投资者保护方面树立区域标杆，在不陷入过度诉讼的情况下提升市场信任。

方向是正确的，意图是值得称赞的。现在，必须对框架进行完善，以确保投资者的追索权不仅得到加强，而且是以负责任的方式得到巩固。

本文作者是 Jardine Cycle & Carriage 的集团总法律顾问。他是新加坡董事学会的高级认证董事，并在多个董事会任职，包括 One Mind at Work 的全球指导委员会和 SGListCos 委员会。本文所表达的观点反映了 SGListCos 委员会就此议题的讨论。