在企业收购中，新加坡业主如何保障自身权益？

【新加坡】今年，新加坡的企业倒闭数量持续呈上升趋势，仅前七个月就已超过3万8000家。

此前，2025年全年有6万家企业倒闭——甚至超过了2020年冠病疫情期间倒闭的4万2463家。

知名倒闭企业包括独立连锁电影院 The Projector 和本土纸杯蛋糕连锁店 Twelve Cupcakes。2026年，一些餐饮企业如The Providore和澳大利亚茶叶连锁品牌 T2 Tea也关闭了其在新加坡的所有门店。

最近，健身连锁集团 True Group 的子公司于九月份进入临时清盘程序。

这些倒闭的企业中，很大部分来自新加坡的建筑业和餐饮业。但在停业前，许多小企业通常会尝试出售其业务。

无论是涉及小型工厂、餐厅、商店还是夜店，当涉及租赁物业时，经营中业务的收购通常会给各相关方带来额外风险。

《商业时报》（The Business Times）就此采访了律师，探讨了在这种情况下应注意的事项。

尽职调查

虽然对企业进行尽职调查可以降低租赁协议下的风险，并确保所有租金和其他应付款项均已缴清，但一个需要研究的关键条款是该物业可用于何种商业用途。

在这种情况下，一个可能导致交易告吹的关键因素是，业主拒绝将租约转让给买方。

SEE ALSO

Japan Home is retreating and rents are rising. Singapore retail could pay the price

From Yaohan and Galeries to Metro: The rise and fall of department stores in Singapore

True Fitness, True Yoga close all outlets; liquidators start winding-up process

Don’t blame high rents for F&B business closures

More

Yuen Law 律师事务所的董事总经理 Samuel Yuen 表示，根据“合同相对性原则”，只有合同的当事方——包括租约或租赁协议的签署方——才能行使其权利或被要求承担合同下的义务。

即使买方已经接管了资产和业务，它也没有法律地位对业主采取任何行动，而业主则完全有权利反对该收购或驱逐新买家。

然而，在发生违约事件时，业主也无法对新业主采取行动，因为他们只能追究签署租赁协议的原始承租人的责任。

如果存在欺诈意图，承租人可能会用一家公司签署租约，但用另一家姐妹公司来经营业务。当前者资不抵债时，业主很难对后者采取行动。

如果经营业务的一方并非租约签署方，而是承租人的姐妹公司，这可能会使业主的追索权变得复杂。

公司法规定

Covenant Chambers 律师事务所的董事总经理 Lee Ee Yang 指出，根据新加坡公司法，这些情况是一种“公认的风险”，现有2018年《破产、重组和解散法》（Insolvency, Restructuring and Dissolution Act, 简称IRDA）对此作出规定。

根据IRDA第224条，如果一家公司在清盘时被发现向任何个人或公司提供了不公平优惠，清盘人可以申请撤销在清盘令发出前三年内发生的低价交易。

Lee 补充道，另外，如果有人故意抽走资产以欺诈债权人，那些明知而参与“欺诈性交易”的人可能会被勒令为无力偿债公司的资产作出个人赔偿。

因此，公司董事以及在此过程中接收资产的姐妹公司都可能受到牵连。

租约更替？

解决这些问题的一个方法是，由业主、业务卖方和买方三方签订一份租约更替协议。

这是一个法律程序，旨在将租赁协议下的所有权利和责任转移给新的合同方，同时完全免除原合同方的相应责任。

但 Yuen 表示，这通常是“一项艰巨的任务”，因为它需要所有相关方的书面同意，而这“不太可能发生”，因为总有一方可能不同意。

他补充说：“这意味着，当租户被清盘时，业主只能加入债权人行列，并且可能只收回部分欠款。”

Lee 表示，某些租约的特定条款也可能将权利和义务延伸至直接的业主和租户之外的其他方。

对业主的保障措施

许多待售企业可能已经因销售不佳、人员配备和关键人员问题等原因而陷入困境。

因此，他们可能已经拖欠了租金，而业主可能不愿与第三方产生纠葛。

因此，为保障自己免受租金损失，业主有时会在签订原始租约时就采取预防措施。

Lee 和 Yuen 表示，业主可能会要求由财务实力更强的母公司或姐妹公司作为承租人，或者获得一份在发生违约时对其有利的担保。

保证金或银行担保是一项可靠的保障，而来自董事和控股股东的个人担保则是另一项预防措施。