商业收购中，新加坡房东如何保障自身权益？

【新加坡】今年，新加坡的企业倒闭数量持续呈上升趋势，仅前七个月就已超过38,000家。

此前，2025年已有60,000家企业倒闭——这一数字甚至超过了2020年新冠疫情期间倒闭的42,463家。

倒闭的企业主要来自建筑业和餐饮业。但在结业前，许多小企业通常会尝试出售其业务。

无论是涉及小型工厂、餐馆、商店还是夜总会，当业务收购涉及租赁物业时，通常会给各利益相关方带来额外的风险。

《商业时报》就此类情况下需要注意的事项采访了多位律师。

尽职调查

虽然对业务进行尽职调查可以减轻与租约相关的风险，并确保所有租金和其他应付款项均已缴清，但其中一个需要研究的关键条款是该物业可用于何种商业用途。

在这种情况下，一个关键的交易“破坏者”可能是房东拒绝将租约转让给买方。

Yuen Law律师事务所的董事总经理Samuel Yuen表示，根据“合同相对性”原则，只有合同的当事人——包括租约或租赁协议的签署方——才能行使其合同权利或被追究合同义务。

即使买方已经接管了资产和业务，其在法律上也没有资格对房东采取任何行动，而房东则完全有权反对该收购或将新买方驱逐出去。

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但如果出现违约行为，房东在对新业主采取行动时也会受到限制，因为他们只能追究签署租赁协议的原始业主或承租人的责任。

如果存在欺诈意图，承租人可能会以一家公司的名义签订租约，但却通过一家姐妹公司来经营业务。当前者破产时，房东将很难对后者采取行动。

如果经营业务的一方并非租约签署方，而是承租人的姐妹公司，那么房东可获得的追索途径将变得复杂。

公司法规定

Covenant Chambers律师事务所的董事总经理Lee Ee Yang表示，根据新加坡公司法，这些情况是一种“公认的风险”，并且已有2018年《破产、重组和解散法》（Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018, 简称IRDA）对此进行规制。

根据IRDA第224条，如果一家公司在清盘时被发现对任何个人或公司存在不公平优惠，清算人可以申请撤销在清盘令下达前三年内发生的低价交易。

Lee补充道，另外，如果有人为了欺骗债权人而故意转移资产，那么知情参与“欺诈性交易”的人可能会被勒令个人出资，以补充破产公司的资产。

在此过程中，公司董事和接收资产的姐妹公司都可能因此受到牵连。

租约更替？

解决这些问题的一个方法是让房东、业务卖方和买方三方签订一份租约更替协议。

这是一个法律程序，旨在将租赁协议下的所有权利和责任转移给新的ㄧ方，同时完全免除原合同方的相应责任。

但Yuen表示，这通常“要求很高”，因为它需要所有各方的书面同意，而这“不太可能发生”，因为总有一方可能不同意。

他补充说：“这意味着当租户清盘时，房东将加入债权人队列，可能只能收回部分欠款。”

Lee表示，某些租约的具体条款也可能将权利和义务的范围扩大到直接的房东和租户之外。

房东的保障措施

许多待售的企业可能已经因销售不佳、人员配备和关键人员问题等原因陷入困境。

因此，他们可能已经拖欠了租金，而房东可能不愿与第三方产生纠葛。

因此，为了防止租金损失，房东有时会在签订原始租约时就采取预防措施。

Lee和Yuen表示，房东可能会要求由财务实力更强的母公司或姐妹公司作为承租人，或者获得一份以其为受益人的违约担保。

保证金或银行担保是一种受欢迎的保障，而来自董事和控股股东的个人担保则是另一项预防措施。