新加坡董事会迎来一系列新规提案，主席角色备受关注
为董事会独立性、董事问责制和资本管理披露计划设立新“护栏”
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【新加坡】随着一系列关于董事会独立性的新规提案出台，董事会主席的角色和影响力在新加坡正受到密切关注，这使得由非独立主席领导的公司成为焦点。
新加坡上市公司将面临更严格的董事会领导层要求。首先，一项拟议规则要求主席为非独立人士的公司任命一名首席独立董事。监管机构旨在借此加强董事会的监督和问责。
如果提案获得通过，公司还必须确保其关键的董事会委员会由独立主席领导，并且独立董事占多数。
此外，董事的董事职位数量将被限制在五个以内，此举旨在确保董事会的质量和效率。
特别是有关主席的规则变更，可能会在新加坡企业界引起巨大反响。
新加坡董事协会 (SID) 在其2025年版的《新加坡董事报告》中指出，2025年，在总共615家上市公司中，有70家（占11.4%）尽管主席为非独立人士，却未任命首席独立董事。
新加坡董事协会的报告称，2024年，有25名董事在新加坡交易所（SGX）上市公司中担任超过五个董事席位；在604家公司中，有49家公司（占8.1%）的董事担任超过五个新交所上市公司董事席位。
这些提案是企业治理咨询委员会（CGAC）和新加坡交易所监管公司（SGX RegCo）于周二（10月27日）提出的一项广泛审查的一部分。
这些措施旨在加强公司治理、支持长期价值创造并维持投资者信心。它们是对股票市场审查小组为加强新加坡股市而采取的举措的补充。
新交所监管公司首席执行官Tan Boon Gin表示：“我们对规则的拟议修订将为董事会思考领导力和问责制的方式增添结构，从而营造强有力的董事会治理文化。”
根据新加坡的监管框架，遵守新交所上市规则是强制性的，而《企业治理守则》则遵循“不遵守就解释”的原则。
最佳实践要求主席和首席执行官的角色应有所区分，且主席应为独立人士。如果主席与公司高管层、大股东或商业交易有关联，与首席执行官或关键高管有亲属关系，或已在董事会任职过长，则被视为非独立人士。
企业治理咨询委员会在其审查中观察到，一些司法管辖区对董事会的独立领导抱有强烈期望。根据英国和澳大利亚的企业治理守则，主席应为独立人士。
如果情况并非如此，公司则应提供额外的独立领导安排，包括任命一名高级或首席独立董事。
企业治理咨询委员会表示，考虑到新加坡的市场格局，已决定不提议对所有上市公司强制要求设立独立主席。
取而代之的是，它提议将一项现有的《企业治理守则》条款——即在主席为非独立人士时任命一名首席独立董事——固化为新交所上市规则。
若主席同时兼任首席执行官，一项新的守则条款将要求公司解释主席的职责如何得到有效履行，并披露已采取的保障措施。
这些措施可包括分离两个角色的职责，以及在决定主席本人的业绩或薪酬时将其排除在外。
关于董事会独立性的变更也延伸至关键委员会。根据拟议变更，上市公司的审计、提名和薪酬委员会均须由一名独立董事担任主席，且独立董事至少占多数。
《守则》另外建议，所有提名委员会成员应为非执行董事，而审计和薪酬委员会则建议完全由非执行董事组成。
五个董事职位的上限
企业治理咨询委员会还提议，在任何时候，每位董事在上市公司担任的董事职位不得超过五个，这包括该个人担任董事的本公司。
拟议的计数将包括在新加坡交易所或其他海外交易所上市的公司中的董事职位，以及在上市房地产投资信托（Reits）或商业信托管理公司的董事会中的职位。
新交所上市规则的拟议变更
1. 将兼任的上市董事职位上限定为五个
- 发行人不得委任或重新委任在委任或重新委任后将在新交所或任何其他海外证券交易所上市的所有发行人中担任超过五个董事职位的人士；
- 董事应确保在任何时候都不会超过此限制；
- 如果多重董事职位的上限在《企业治理守则》下得到支持，但未写入上市规则，则该要求将以“不遵守就解释”的原则运作。
2. 如果董事会主席为非独立人士，公司必须任命一名首席独立董事。
3. 关键的董事会委员会必须有独立主席和占多数的独立董事。此规定将适用于公司的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。
4. 更明确地披露每位被任命董事的甄选标准、理由、董事会多元化考量以及搜寻和提名过程。还必须说明提名委员会（NC）是否支持拟议的任命或重新任命；如果不支持，则需提供理由。
5. 发行人须在年度报告中说明董事是否在财年内参加了与其董事会角色相关的专业提升活动，并提供这些活动的描述。
6. 发行人须维持一项资本管理政策（股息政策是其中的一部分），并在年度报告中描述该资本管理政策。如果发行人偏离其资本管理政策，则需要作出解释，就像他们需要解释其推荐或宣布的股息偏离股息政策一样。
然而，该委员会正在就此上限应作为强制性上市规则引入，还是通过《守则》中“不遵守就解释”的条款引入征求意见。
企业治理咨询委员会表示，董事现有的职责要求他们为自己的角色投入足够的时间和精力，提名委员会在评估其能力时，应考虑他们的其他董事会任命和主要职责。
为确保董事会质量，提案还要求公司就每次任命的甄选标准、理由、董事会多元化考量和提名过程提供更明确的披露。公司应说明提名委员会是否支持拟议的任命或重新任命，如果不支持，则需解释其原因。
公司还必须在年度报告中说明董事是否在财年内参加了与其董事会角色相关的专业提升活动，并描述这些活动。
更加关注资本管理
企业治理咨询委员会进一步提议，上市公司应在现有股息政策披露之外，维持并披露一项资本管理政策。这可以涵盖资本分配的优先顺序、股东回报、资本结构和资产负债表管理。
新交所监管公司已于9月推出一项新规，要求发行人维持一项股息政策，并在其2027年1月1日或之后开始的财年年度报告中进行描述。
更广泛的资本管理政策将把股息决策置于公司资本其他用途的背景下，包括业务再投资、收购、减少债务和保持财务灵活性。此举旨在让投资者更清楚地了解公司如何对相互竞争的资本用途进行优先排序。
它也正在就是否应将其作为一项基于“不遵守就解释”原则的《守则》条款，还是作为一项强制性上市规则征求意见。
企业治理咨询委员会的审查始于2025年，是加强新加坡资本市场的更广泛努力的一部分。该委员会表示，在制定建议的过程中，已收集了来自上市公司董事、首席执行官、首席财务官以及散户和机构投资者的反馈。
讨论强调，需要就《守则》的实施提供更明确的指导，提高董事会质量，并就公司的长期规划与投资者进行更有意义的互动。
企业治理咨询委员会提出的其他拟议变更包括：
- 风险披露：引入一项《守则》条款，要求公司披露董事会对主要风险和新兴风险的评估，以及如何管理或减轻这些风险。实践指南也将得到加强，以涵盖风险识别和披露，包括与人工智能和可持续性相关的新兴风险。
- 长期价值创造：体现董事会在制定战略方向和监督长期价值创造方面的责任。
- 投资者沟通：强调就公司的战略和计划与投资者进行主动和定期的沟通，并鼓励公司向投资界及时提供易于获取的关于其业绩、财务状况和前景的评估。
- 加强公司披露：引入一项新的《守则》条款，要求公司在其网站上发布最新的财务和公司治理信息。
总而言之，这些提案旨在让投资者更深入地了解公司面临的风险以及董事会如何监督这些风险，同时改善获取公司战略、业绩和前景信息的渠道。
该咨询将开放至2027年1月27日以征求反馈意见。
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