新加坡高管薪酬：究竟为何买单？

【新加坡】新加坡国立大学商学院投资者保护中心在2026年3月对新加坡交易所 (SGX) 上市公司的薪酬实践进行的一项审查发现，超过一半（即55.7%）的发行方未能披露用于决定执行董事花红的业绩指标。

因此，新交所近期就其加强薪酬披露的提议展开的公开咨询受到了欢迎。

此前，新交所已规定，上市公司必须从2024年12月31日结束的财政年度起，强制披露董事和总裁的确切薪酬。

从披露到解释

薪酬披露有助于投资者评估董事和总裁是否得到了适当的激励。

目前要求披露的信息包括基本或固定薪金、可变或与业绩相关的收入或花红、实物福利、授予的股票期权、股权激励和奖励以及其他长期激励。

英国和美国都更进一步，要求企业披露总裁与员工薪酬中位数的比率，以说明高管薪酬与广大员工薪酬的对比情况。

在英国，董事薪酬报告是一项法定要求，必须列出所使用的业绩衡量标准、其相对权重以及选用这些标准的理据。

如果业绩条件在一个周期中途发生变更，公司必须公开解释并说明理由。

澳大利亚的《公司法》也采取类似做法，要求薪酬报告显示业绩条件与公司成果之间的联系，任何对业绩门槛的变更都必须予以披露和说明。

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美国证券交易委员会则更进一步，要求公司解释业绩成果与薪酬决策之间的关系。

告别样板文件

新交所关于加强信息披露的公开咨询借鉴了同样的做法，将焦点从薪酬数额本身转向关键绩效指标 (KPI) 背后的理据。

其提议之一是要求发行方解释，哪些KPI决定了执行董事和主要高管的薪酬，以及这些KPI如何与公司的长期价值创造相关联。

然而，强制性披露可能导致“有合规而无实质内容”的局面。

日本在资本成本披露方面的经验就是一个很好的例子。

从2023年3月起，东京证券交易所要求所有主板和标准板市场的公司披露为提高资本效率和股价而采取的行动。

到该年底，只有约一半的主板市场公司做出了回应，而提交的内容大多质量参差不齐，且往往敷衍了事。该交易所最终通过提供优质和劣质披露的范例来补充其监管工作。

对于说明选用某套特定KPI的理由这项要求，只需一句几乎毫无信息量的陈述即可满足。

这项提议能否达到预期目的，将取决于股东和监管机构最终愿意接受并要求发行方遵守的披露标准。

提议的要求还涵盖这些KPI的年度间重大变更，发行方也需要对此进行披露和解释。

薪酬报告中突然取消某项KPI可能意味着几种情况，包括战略转型或公司无法再达成的目标。在最极端的情况下，这可能意味着高管们一直以来都因错误的事项而获得奖励。

从实践角度来看，发行方需要明确“重大”的定义，因为这将为披露设定标准，而咨询文件对此并未说明。

辨别差异

以两家都停止使用“股本回报率”作为薪酬KPI的公司为例。

一家公司解释说，它已转向一个多年期资本配置计划，并用一项与该计划里程碑挂钩的“投资回报率”指标取而代之，同时列出了具体的里程碑和时间表。

另一家公司则只表示，该KPI经过了“审查和更新，以更好地反映公司不断变化的业务重点”，或称其变更是“为了符合当前的市场惯例”。

严格来说，两家公司都提供了理由，但前者的陈述更具意义，有望用于对照追踪公司接下来的实际行动。

后者的说法则是任何其他公司都可以使用的样板说辞。事实上，一个对其理由充满信心的董事会，理应能够毫不费力地提供具体说明。

客观地说，以上讨论的内容都不需要新的会计方法、新的指标或新的系统。

它只是要求董事会和薪酬委员会每年解释，为何他们选择的KPI在该年度是或仍然是正确的，并说明这些KPI何时不再适用。

那些深知其薪酬选择将受到审视、并已能为其决策提供合理解释的董事会，大部分已经完成了这项工作。尚未这样做的董事会则应考虑提前完成这项工作，而不是等待观望。

无论新交所最终采取何种形式和方案，明确思路并能简洁地解释薪酬与业绩挂钩的方式，总是有益的。

作者是新加坡董事学会宣导与报告委员会的成员