新加坡高管薪酬：究竟与何挂钩？

【新加坡】新加坡国立大学（国大）商学院投资者保护中心在2026年3月对新加坡交易所（SGX）上市公司薪酬实践进行的一项审查发现，超过一半（即55.7%）的发行人未能披露用于决定执行董事花红的绩效指标。

因此，新交所近期就其加强薪酬披露提议进行的公开咨询备受欢迎。

在此之前，新交所已规定，上市公司必须从2024年12月31日结束的财年开始，披露董事和总裁的确切薪酬。

从披露到诠释

薪酬披露有助于投资者评估董事和总裁是否获得了适当的激励。

目前要求披露的信息包括：基本或固定薪金、可变或与业绩挂钩的收入或花红、实物福利、授予的股票期权、股权激励和奖励，以及其他长期激励。

英国和美国则更进一步，要求公司通过披露总裁与员工薪酬中位数的比率，来揭示高管薪酬与整体员工薪酬的比较情况。

在英国，《董事薪酬报告》是一项法定要求，必须列明所使用的绩效衡量标准、其相对权重以及选择这些标准的理据。

如果在周期中途更改业绩条件，公司必须公开解释并说明更改的理由。

澳大利亚的《公司法》也采取类似做法，要求薪酬报告说明业绩条件与公司成果之间的联系，任何对业绩门槛的更改都必须予以披露并说明理由。

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美国证券交易委员会则更进一步，要求公司解释业绩成果与薪酬决策之间的关系。

告别样板式回复

新交所关于加强披露要求的公开咨询借鉴了同样的做法，将焦点转向关键绩效指标（KPI）背后的理据，而非薪酬数额本身。

其提议之一是要求发行人解释，哪些KPI决定了执行董事和关键高管的薪酬，以及这些KPI如何与长期价值创造相关联。

然而，强制性披露可能导致有形无实的合规。

日本在资本成本披露方面的经验便是一个很好的例子。

从2023年3月起，东京证券交易所要求所有主要市场（Prime Market）和标准市场（Standard Market）的公司披露为提高资本效率和股价而采取的行动。

到该年年底，只有约一半的主要市场公司作出了回应，且提交的内容大多质量参差不齐，往往流于形式。交易所最终通过提供优劣披露案例来辅助其监督工作。

对于“说明选择某套KPI的理由”这一要求，可以用一句几乎毫无信息量的话来应付。

这项提议能否达到其预期目的，将取决于股东和监管机构最终愿意接受并要求发行人遵守的披露标准。

拟议的要求还涵盖这些KPI的年度重大变化，发行人也需要对此进行披露和解释。

薪酬报告中突然删去某个KPI可能意味着几种可能性，包括战略转型，或公司已无法实现某个目标。在最极端的情况下，这可能意味着高管们一直以来因错误的事情而获得奖励。

从实践角度来看，发行人需要明确何为“重大”，因为这将为披露设定标准，而咨询文件对此并无说明。

察其不同

以两家公司为例，它们都停止使用“股本回报率”作为薪酬KPI。

一家公司解释说，它已转向一个多年的资本配置计划，并以“投资回报率”取而代之，该指标与该计划的里程碑挂钩，公司还具体说明了里程碑和时间表。

另一家公司仅表示，该KPI“经过审查和更新，以更好地反映公司不断变化的业务重点”，或其变动是“为了与当前的市场惯例保持一致”。

从技术上讲，两家公司都提供了理由，但前者的陈述更有意义，并且有望根据公司接下来的实际行动进行追踪。

后者则是一个任何其他公司都能使用的样板式回复。事实上，一个对其理由充满信心的董事会，在提供具体说明方面应该不会有任何困难。

客观地说，所讨论的一切都不需要新的会计准则、新的指标或新的系统。

它只是要求董事会和薪酬委员会每年解释，他们选择的KPI为何是或仍然是当年正确的指标，并在这些指标不再适用时加以说明。

那些能够证明其薪酬选择合理性、并且知道这些选择将受到审视的董事会，应该已经完成了大部分准备工作。尚未这样做的董事会则应考虑提前进行这项工作，而非观望等待。

无论新交所最终采取何种形式和方案，提高这方面的清晰度，并能够简明地解释薪酬与业绩的挂钩方式，都是有益的。

（作者是新加坡董事学会倡导与报告委员会成员）