公司调查：对新加坡董事会的一场魄力考验

2026年初，新加坡的银行界和企业界再次感受到一种令人警醒的似曾相识。近期一起备受瞩目的破产案涉及重复融资，重新引发了人们对资产支持贷款脆弱性的担忧。

在Autobahn案之后，债权人因一项涉嫌的骗局而面临重大损失。在该骗局中，同一批库存被抵押给多个贷款方，绕过了传统审查。此案给各公司董事会敲响了警钟：它表明，尽管监管收紧，涉及管理层的不法和不诚实行为预计仍将持续存在。

对董事而言，此次事件曝光的时机至关重要。在由新加坡交易所监管公司（SGX RegCo）主导的以信息披露为基础的新制度下，董事会已无法再低调处理此类问题。

对于非上市公司而言，这种转变是商业性的。虽然不受新交所规则的约束，但私人公司的董事会也面临着“涓滴效应”——贷款方、投资者和利益相关者越来越多地以这些更高的公众标准来衡量其公司治理水平。

无论是对公众股东还是私人家族办公室负责，董事会如何应对不当行为指控，都已成为衡量其魄力的决定性标志。

总部位于美国的注册舞弊审查师协会的最新基准数据显示，从舞弊发生的频率和损失中位数来看，公司高管和高层管理人员构成了特别高的舞弊风险。此外，亚太地区61%的受害组织未能追回任何损失。

这些统计数据凸显了董事们需要考虑的一个关键因素：由于追回损失的情况很少见，且高管层舞弊造成的财务影响巨大，因此，首要任务应该是进行有效的舞弊预防和侦测。

这对董事们而言也攸关个人利害。未能妥善监督调查可能会给他们自己带来声誉和法律上的影响。根据我们的经验，能够成功度过这一关键时期的董事会，都积极应对了两大挑战：确保独立监督而非过度依赖管理层，以及保护调查过程免受利益冲突的影响。

为应对这些挑战，董事们应在制定全面的舞弊应对计划时考虑以下几点：

• 尽早建立独立监督机制

一旦获悉严重指控，董事会应立即成立一个特别调查委员会（SIC），该委员会通常由独立董事组成。这种独立性对于管理利益冲突至关重要，尤其是在指控涉及管理层时。建立正式的回避制度是必不可少的。

如果某位董事或高管涉案，应将其与调查严格隔离。这意味着需将其排除在特别调查委员会的审议之外，并确保其无法接触到进度报告或证人访谈记录。这种隔离对于防止利益相关方影响证人证词或调查方向至关重要。

• 明确聘请外部专家的门槛

董事会面临的一个常见困境是，何时将内部审查升级为外部调查。虽然轻微的运营问题通常可由内部审计处理，但当指控涉及高层管理人员、潜在的监管违规或复杂的跨境交易时，聘请独立的法律和法证专家通常是审慎之举。

特别调查委员会需要评估内部团队是否具备处理特定问题所需的独立性和技术能力。如果公司财务报表的完整性或其领导层的行为受到质疑，仅依赖内部资源可能不足以向利益相关者证明调查的客观性。

在这种情况下，聘请独立法律顾问和法证专家不仅能提供必要的专业知识，还能确保证据链的完整并保护调查结果的公正性，从而使董事会能够基于经核实的事实做出决策。

• 优先保护数据

当出现具有潜在法律影响的指控时，董事会的最佳做法是向所有相关员工和信息技术部门发出正式通知，指示他们保全所有相关数据和文件。

速度至关重要，因为数字和实体证据都可能面临被肇事者篡改的风险。销毁纸质文件（如碎纸）可能会永久销毁重要证据。而即使在系统开关机时，数字数据也可能被修改。

管理不善或行动迟缓的数据保全工作可能导致元数据被更改，从而使证据在法庭上不被采纳。因此，法证专家需要访问原始IT系统，以独立保全证据链，并确定是否有数据被篡改或删除。

• 优先采取补救措施，而非控制事态

董事会应避免将主要精力集中在控制事态上，即试图将问题最小化以保护上市公司的股价。

展示强有力的补救措施并与当局合作，通常是满足市场和监管审查要求的关键。

董事会应鼓励透明化，按照上市规则的要求向市场披露重大调查发现，并承诺制定具体的计划来纠正问题。

尽早承认问题的波及范围，并展示强有力的纠正措施——例如根据《企业治理守则》加强内部控制，或重组汇报渠道以确保独立性——这通常是重建利益相关者信任的最有效途径。

归根结底，调查是对董事会领导力的一场考验。被动或延迟的反应可能会影响调查结果，并打击市场信心。董事们不能将捍卫公司诚信的责任假手于人。通过采用这一应对框架，董事会可以展示其决心，抓住机会重建信任，并最终成为一个更强大、更具韧性的组织。

本文作者来自 Forvis Mazars 新加坡办事处。Wallace Lee 是财务咨询（法证服务）合伙人，Justin Lim 是外包与企业秘书服务（亚太区）主管合伙人。